Giải thể doanh nghiệp là thủ tục pháp lý nhằm chấm dứt hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp theo quy định của pháp luật. Để quá trình giải thể diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần thực hiện đúng và đầy đủ các bước trong quy trình giải thể, từ việc ra quyết định giải thể, thanh toán nghĩa vụ thuế – tài chính, cho đến nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền. Việc nắm rõ quy trình giải thể doanh nghiệp không chỉ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh sau này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định 123/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2022.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Thông tư 86/2024/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 06/02/2025.

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể công ty hay giải thể doanh nghiệp là quy trình chấm dứt các hoạt động và sự tồn tại của một doanh nghiệp khi công ty không còn hoặc không đủ điều kiện để tiếp tục làm việc. Điều này đòi hỏi chủ doanh nghiệp phải thực hiện một loạt các thủ tục pháp lý để chấm dứt các hoạt động liên quan đến tư cách pháp nhân, cũng như các quyền và nghĩa vụ liên quan.

Các trường hợp giải thể công ty/ doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có 4 trường hợp mà doanh nghiệp phải tiến hành giải thể, bao gồm:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
2. Quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH; của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
3. Số lượng thành viên tối thiểu của công ty không đủ liên tục trong 6 tháng mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
4. Bị thu hồi giấy phép kinh doanh (trừ khi có quy định khác từ Luật Quản lý thuế).

Tuy nhiên, để hoàn thành quy trình giải thể, doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, doanh nghiệp không được mắc kẹt trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Việc tuân thủ các điều khoản này sẽ đảm bảo quy trình giải thể diễn ra một cách trơn tru và hợp pháp.

Điều kiện giải thể công ty cổ phần thế nào?

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp sau:

– Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

– Theo Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp có quy định khác)

Cũng theo Điều 207 của Luật này, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Thực hiện thủ tục giải thể công ty

Tại bước này, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ và tiến hành các thủ tục giải thể công ty (tức thủ tục đóng cửa công ty) theo 4 bước mà Luật Song Minh hướng dẫn bên dưới.

Trên thực tế, hồ sơ giải thể công ty đã phát sinh doanh thu hóa đơn và giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu hóa đơn sẽ có một số điểm khác biệt. Tuy nhiên, về cơ bản, cả hai đều thực hiện quy trình giải thể với các thành phần hồ sơ và thủ tục như sau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục thông báo giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ thì người đại diện pháp luật của công ty cần nộp hồ sơ thông báo giải thể trực tiếp tại cơ quan đăng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (cụ thể là cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính) hoặc nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp:

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiến hành xét duyệt hồ sơ, nếu:

Hồ sơ hợp lệ: cơ quan kinh doanh cấp tỉnh sẽ:

• Đăng tải quyết định/nghị quyết giải thể và thông báo tình trạng doanh nghiệp “Đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang “Đang làm thủ tục giải thể”.
• Gửi thông tin về việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể cho cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng kinh doanh cấp tỉnh sẽ phản hồi bằng văn bản và hướng dẫn doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ.

Bước 2: Thực hiện thủ tục đóng mã số thuế (chấm dứt hiệu lực mã số thuế) tại cơ quan thuế

Tại bước này, doanh nghiệp cần xin quyết toán thuế và đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý.

Về cơ bản, bộ hồ sơ đóng mã số thuế cho công ty sẽ bao gồm các đầu mục giấy tờ nêu trên. Tuy nhiên, tùy vào doanh nghiệp chưa phát sinh hoặc đã phát sinh doanh thu, hóa đơn mà bạn cần bổ sung thêm một số giấy tờ tướng ứng sau:

Đối với công ty đã phát sinh doanh thu, hoá đơn, cần bổ sung:

• Tờ khai thuế GTGT.
• Tờ khai quyết toán thuế TNCN.
• Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn (nộp qua chữ ký số).
• Thông báo kết quả tiêu hủy hóa đơn giấy (mẫu 02/HUY-HĐG Phụ lục IA ban hành kèm Nghị định 123/2020/NĐ-CP).
• Giấy xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của Tổng cục Hải Quan (trường hợp doanh nghiệp có kinh doanh xuất nhập khẩu).

Đối với công ty chưa phát sinh doanh thu, hoá đơn, cần bổ sung:

• Công văn cam kết không phát sinh doanh thu.
• Công văn cam kết chưa phát hành, sử dụng hóa đơn.
• Cam kết không nợ thuế hải quan/không hoạt động xuất nhập khẩu.

Lưu ý:

Đối với những doanh nghiệp chưa thực hiện nộp tờ khai, báo cáo thuế thì cần nhanh chóng hoàn thiện và nộp về cơ quan thuế quản lý tại bước này.

Bước 3: Tiến hành trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an

Thủ tục này chỉ áp dụng với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/07/2015 và hiện vẫn đang sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp.

Về hồ sơ, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ như hướng dẫn dưới đây và nộp cho cơ quan công an đã cấp con dấu trước đó.

Bước 4: Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Sở Tài chính

Sau khi hoàn tất thủ tục quyết toán và đóng mã số thuế tại cơ quan thuế thì doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục giải thể công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ giải thể công ty theo 1 trong 2 cách sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc nộp qua bưu điện về cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Chờ nhận kết quả:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Tài chính sẽ gửi thông tin giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan thuế:

Trong thời hạn 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Sở Tài chính: Cơ quan thuế sẽ tiến hành gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Sở Tài chính.

Nếu không nhận được ý kiến hoặc nhận được ý kiến xác nhận công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của Cơ quan thuế: Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Sở Tài chính sẽ:

• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng “Đã giải thể”.
• Đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp cơ quan thuế phản hồi doanh nghiệp chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế theo quy định, Sở Tài chính sẽ ban hành thông báo gửi đến doanh nghiệp để biết và thực hiện theo yêu cầu.

Bước 5: Thực hiện thủ tục công bố về việc giải thể công ty trên Cổng thông tin quốc gia

Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp cần đăng bố cáo giải thể lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đây là thủ tục cuối cùng trong quá trình giải thể.

Lưu ý cần cần biết khi làm thủ tục giải thể công ty doanh nghiệp

• Doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Điều 213, Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nếu doanh nghiệp có đăng ký xuất nhập khẩu thì phải làm thủ tục xin xác nhận không nợ thuế tại Tổng cục hải quan. Sau đó, mới tiến hành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế để hoàn tất việc giải thể công ty.
• Nếu pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì khi thực hiện thủ tục Thông báo giải thể, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 1 tờ báo viết hoặc báo điện tử trong 3 số liên tiếp (Khoản 2, Điều 209, Luật Doanh nghiệp 2020).

Quy trình giải thể doanh nghiệp rất nhiều bước và tốn nhiều thời gian của doanh nghiệp, tùy vào thực tế từng doanh nghiệp có thể mất từ 1-3 tháng.

Quy trình giải thể doanh nghiệp đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật, từ việc thông qua quyết định giải thể, thanh toán đầy đủ nghĩa vụ thuế – tài chính đến việc nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Thực hiện đúng và đủ các bước trong quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động một cách hợp pháp mà còn hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh về sau.

Để tiết kiệm thời gian và đảm bảo hồ sơ được xử lý nhanh chóng, doanh nghiệp nên chủ động tìm hiểu kỹ quy trình hoặc lựa chọn đơn vị tư vấn uy tín đồng hành trong suốt quá trình giải thể.

Các câu hỏi thường gặp về quy trình giải thể doanh nghiệp

Muốn giải thể công ty cần những thủ tục gì?

Các bước giải thể doanh nghiệp khá phức tạp, bạn phải thực hiện đồng thời thủ tục pháp lý trực tiếp với cơ quan thuế, Sở KH&ĐT, cơ quan công an và 1 số cơ quan nhà nước khác (nếu cần). Sau đó, bạn phải tiến hành công bố online tại Cổng thông tin quốc gia.

Tùy vào việc doanh nghiệp đã phát sinh hay chưa phát sinh doanh thu mà thủ tục, hồ sơ giải thể công ty sẽ có vài điểm khác nhau, bạn tham khảo chi tiết qua 2 bài viết sau:

Có thể tra cứu doanh nghiệp giải thể không?

Bạn có thể tra cứu doanh nghiệp giải thể tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp giải thể sẽ hiển thị tình trạng “đã giải thể”.

Thứ tự thanh lý tài sản và các khoản nợ khi giải thể công ty như thế nào?

Doanh nghiệp cần thực hiện theo đúng thứ tự sau:

• Thanh toán các khoản nợ lương, phụ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, tiền thưởng cho người lao động.
• Thanh toán các khoản nợ thuế.
• Thanh toán các khoản nợ khác.

Sau khi giải thể doanh nghiệp có cần trả lại con dấu không?

CÓ. Đối với những doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2015, sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì phải làm thủ tục trả lại con dấu.