Hồ sơ thành lập doanh nghiệp là bước đầu tiên và quan trọng nhất để một tổ chức chính thức đi vào hoạt động hợp pháp. Đây là quá trình đòi hỏi sự chính xác trong việc chuẩn bị giấy tờ, kê khai thông tin và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật. Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có bộ hồ sơ riêng, bao gồm từ giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty cho đến danh sách thành viên, cổ đông và các giấy tờ kèm theo.

Việc hiểu rõ từng thành phần hồ sơ không chỉ giúp rút ngắn thời gian xử lý tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà còn tránh được những sai sót có thể khiến quá trình đăng ký bị kéo dài. Bài viết sau sẽ hướng dẫn chi tiết, giúp bạn chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp đúng – đủ – hiệu quả ngay từ đầu.

Cơ sở pháp lý về thành lập doanh nghiệp 

Hệ thống văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay được xây dựng khá đầy đủ, tạo hành lang pháp lý rõ ràng để cá nhân, tổ chức dễ dàng gia nhập thị trường. Một số căn cứ quan trọng bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021): văn bản pháp lý nền tảng, quy định chi tiết về quyền thành lập, quản lý và tổ chức hoạt động của các loại hình công ty.
• Luật Nhà ở 2023 (có hiệu lực từ ngày 01/08/2024): bổ sung quy định liên quan đến việc đặt trụ sở công ty tại nhà ở, đảm bảo phù hợp với mục đích sử dụng đất và quy hoạch đô thị.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 04/01/2021): hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm hồ sơ, biểu mẫu, hình thức nộp trực tiếp và trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/01/2022): quy định mức xử phạt hành chính đối với các vi phạm trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có các lỗi liên quan đến hồ sơ và thủ tục đăng ký kinh doanh.
• Thông tư 47/2019/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 20/09/2019): quy định về mức thu, chế độ thu – nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp cũng như phí cung cấp thông tin doanh nghiệp.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp là gì?

Đăng ký thành lập doanh nghiệp thường được hiểu theo 2 hướng:

• Xét theo góc độ kinh tế: Đăng ký doanh nghiệp là việc tạo lập nên một tổ chức kinh doanh. Trong đó, cá nhân hay tổ chức đứng ra thành lập phải đáp ứng đủ các tiêu chí về cơ sở vật chất như nguồn vốn, trụ sở công ty, nguồn nhân lực, thiết bị máy móc, dây chuyền sản xuất, nhà xưởng,…
• Xét theo góc độ pháp lý: Đăng ký doanh nghiệp là một thủ tục hành chính do người đại diện thành lập đứng ra thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh, nhằm sở hữu giấy đăng ký doanh nghiệp hợp pháp theo pháp luật Việt Nam.

Điều kiện cần thiết để thành lập doanh nghiệp?

Để thành lập doanh nghiệp, bạn cần đảm bảo thỏa mãn các điều kiện dưới đây:

• Người đại diện pháp luật và chủ sở hữu: Đủ 18 tuổi trở lên, có chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn thời hạn và không thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập công ty.
• Địa chỉ công ty: có địa chỉ được xác định và không thuộc chung cư để ở
• Tên công ty:  Tên công ty không bị trùng hoặc gây nhầm lẫn với Tên của các công ty đã thành lập trước đó (áp dụng trên toàn quốc).
• Vốn điều lệ: Xác định vốn điều lệ để đăng ký kinh doanh. Vốn điều lệ là số vốn do chủ sở hữu, thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp đủ trong một thời hạn nhất định (không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) và được ghi vào Điều lệ công ty.
• Xác định ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề mà bạn muốn đăng ký phải được pháp luật cho phép cũng như doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện thuộc ngành nghề đó (nếu có).
• Xác định loại hình công ty: Chủ doanh nghiệp cần cân nhắc để lựa chọn loại hình của tổ chức phù hợp dựa trên các tiêu chí về trách nhiệm thuế, trách nhiệm pháp lý, khả năng chuyển nhượng, bổ sung, thay thế và quy mô doanh nghiệp để đáp ứng hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp

Tùy vào loại hình công ty cần thành lập là: công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh… mà thành phần chi tiết bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp sẽ khác nhau, cụ thể:

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm các loại giấy tờ sau:

• Đơn đăng ký mở công ty TNHH 1 thành viên.
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
• Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên:
  • Chủ sở hữu là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
  • Chủ sở hữu là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức, bổ sung:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp nộp hồ sơ đăng ký thành lập, bổ sung:
  • Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền) cho người trực tiếp nộp hồ sơ.
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Tất cả các loại giấy tờ của chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định rõ về chi tiết bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể:

• Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách các thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
• Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
  • Đối với các thành viên là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
  • Đối với các thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp thành viên công ty là tổ chức, bổ sung:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp nộp hồ sơ đăng ký thành lập, bổ sung:
  • Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền) cho người trực tiếp nộp hồ sơ.
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Đối với các loại giấy tờ của thành viên cá nhân/tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Thành phần bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần được quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

• Văn bản đăng ký thành lập công ty cổ phần.
• Điều lệ của công ty.
• Danh sách các cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần.
• Bản sao chứng thực CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
• Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của các cổ đông:
  • Đối với cổ đông là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
  • Đối với cổ đông là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp cổ đông góp vốn là tổ chức, bổ sung:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp người đại diện pháp luật của công ty cổ phần không trực tiếp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập, bổ sung:
  • Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền).
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Trường hợp thành lập công ty cổ phần có yếu tố nước ngoài như: có cổ đông cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cổ đông là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì mọi giấy tờ liên quan phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để đăng ký thành lập công ty hợp danh doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ sau:

• Văn bản đề nghị đăng ký thành lập công ty hợp danh.
• Điều lệ của công ty hợp danh.
• Danh sách các thành viên công ty hợp danh.
• Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
• Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của các thành viên công ty hợp danh:
  • Các thành viên là cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
  • Các thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Đối với các thành viên công ty hợp danh là tổ chức, cần bổ sung thêm:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh, nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ, cần bổ sung:
  • Giấy ủy quyền (văn bản ủy quyền).
  • Bản sao CCCD/hộ chiếu của người trực tiếp nộp hồ sơ.

Lưu ý: Khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh có yếu tố nước ngoài (có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài): Các loại giấy tờ thể hiện bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp công ty

Chi tiết bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân được quy định tại Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

• Văn bản đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân.
• Điều lệ của doanh nghiệp tư nhân.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý (CCCD/hộ chiếu) của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Trình tự thủ tục thành lập doanh nghiệp

Căn cứ Điều 32, 33, 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy trình thủ tục thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân bao gồm 4 bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký mở công ty tương ứng với loại hình công ty muốn thành lập.

Lưu ý: Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp online thì hồ sơ phải được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử (file .pdf).

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty trực tiếp

Doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 2 hình thức nộp hồ sơ sau đây:

Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) của tỉnh/thành phố, nơi công ty đặt trụ sở chính.

Lưu ý: Hiện nay, nhằm giảm tải quy trình và tăng tốc độ xử lý công việc, đa phần các tỉnh/thành phố chỉ tiếp nhận hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp thông qua hình thức online. Để đảm bảo, doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố để được tư vấn về hình thức nộp hồ sơ chính xác nhất.

Bước 3: Sở KH&ĐT xét duyệt hồ sơ đăng ký thành lập công ty và trả kết quả

Trong thời hạn từ 3 – 5 ngày làm việc, tính từ thời điểm nhận được hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ hoàn tất quy trình kiểm duyệt, xử lý hồ sơ và trả kết quả cho doanh nghiệp theo 2 trường hợp:

• Trường hợp 1: Hồ sơ hợp lệ → cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp 2: Hồ sơ không hợp lệ  → thông báo bằng văn bản có nêu rõ lý do và hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Bước 4: Đăng bố cáo doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia

Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình đăng ký doanh nghiệp online

Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp trực tuyến: dangkyquamang.dkkd.gov.vn là địa chỉ truy cập để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp online đối với mọi cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp tại Việt Nam.

Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, việc đăng ký doanh nghiệp được tiến hành tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bao gồm các bước cụ thể sau:

Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ online qua cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia thông qua chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Cơ quan chức năng tiếp nhận, xem xét hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

Giấy tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ được Phòng đăng ký kinh doanh (Phòng kế hoạch tài chính) gửi trực tiếp về email bạn sử dụng để đăng ký tài khoản đăng ký kinh doanh.

Xem xét tính hợp lệ hồ sơ đăng ký và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật doanh nghiệp và các nghị định có liên quan.
• Đối với thủ tục đăng ký kinh doanh online thì khi hồ sơ đã hợp lệ Phòng đăng ký kinh doanh gửi thông báo hồ sơ hợp lệ. Sau đó doanh nghiệp đăng ký thông tin địa chỉ nhận kết quả và chờ chuyển phát nhanh kết quả về tận nơi.
• Thời gian xét duyệt hồ sơ là 3 ngày làm việc để cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận, xử lý hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi bạn sẽ cần nộp lại hồ sơ và chờ thêm 3 ngày làm việc tiếp theo.

Thời gian tiến hành dịch vụ thành lập công ty

Tại Song Minh, quá trình tiến hành dịch vụ thành lập công ty được thực hiện nhanh chóng và hiệu quả. Chúng tôi cam kết hoàn thành quy trình trong thời gian ngắn nhất, cụ thể:

• Thời gian nhanh nhất: 3 ngày
• Thời gian chậm nhất: 7 ngày
• Đây là cam kết của Sao Kim với khách hàng và nếu không thể hoàn thành đúng tiến độ, chúng tôi sẽ hoàn tiền 100%.

Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp

Căn cứ Thông tư 47/2019/TT-BTC, lệ phí đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp cần nộp cho nhà nước bao gồm:

• Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp là: 50.000 đồng/lần.
• Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia là: 100.000 đồng/lần.

Như vậy, tổng lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp là 150.000 đồng/lần.

Việc cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp/công ty

Ngay sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp/công ty và nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải tiến hành thực hiện các công việc sau:

1. Làm con dấu công ty.
2. Làm và treo bảng hiệu công ty tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty. Nếu không thực hiện có thể bị phạt từ 30.000.000 đồng – 50.000.000 đồng theo quy định tại Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
3. Mua chữ ký số để thực hiện giao dịch các công việc online/trực tuyến.
4. Mở tài khoản ngân hàng công ty để thuận tiện hơn trong các giao dịch với khách hàng đối tác, đóng thuế điện tử…
5. Nộp tờ khai thuế môn bài trước ngày 30/01 năm sau năm thành lập, đây là việc quan trọng phải nhớ và ưu tiên thực hiện để tránh bị phạt do trễ hạn.
6. Góp đủ số vốn điều lệ như đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
7. Mua hóa đơn điện tử và làm các thủ tục thông báo phát hành để được sử dụng.
8. Bổ sung, hoàn thiện đầy đủ các chứng chỉ hành nghề, giấy phép con… theo đúng quy định nếu doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện.
9. Thực hiện nghĩa vụ tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Ưu điểm và nhược điểm khi thành lập doanh nghiệp

Ưu điểm của công ty cổ phần:

• Khả năng huy động vốn công ty rất cao và linh hoạt;
• Không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn vào doanh nghiệp;
• Được phát hành cổ phiếu ra công chúng thông qua sàn giao dịch chứng khoán;
• Thủ tục chuyển nhượng dễ dàng, thu hút được nhiều đối tượng góp vốn vào công ty;
• Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn góp vào công ty;

Nhược điểm của công ty cổ phần:

• Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng cổ đông rất lớn, nhiều cổ đông có thể không quen biết nhau và có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông trong công ty đối kháng nhau về lợi ích;
• Quá trình ra quyết định của người quản lý và điều hành công ty cổ phần thường mất nhiều thời gian do phải thông qua nhiều Hội Đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông…vì thế có thể sẽ bỏ lỡ những thời cơ kinh doanh.

Các câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp

Muốn thành lập công ty cần những gì?

Để có thể đăng ký thành lập công ty, bạn không chỉ phải nắm rõ các quy định pháp lý hiện hành liên quan đến vốn, ngành nghề kinh doanh, tên, loại hình, địa chỉ… mà còn phải thực hiện đúng và đủ các bước mở công ty.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp ở đâu?

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Sở KH&ĐT hoặc nộp qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia.

Lưu ý: Hiện nay nhiều cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ thành lập công ty với hình thức online. Do đó, để tránh mất thời gian, bạn cần liên hệ xác nhận hình thức nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý của doanh nghiệp.

Ai có quyền thành lập doanh nghiệp?

Đối tượng đăng ký thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện người đại diện pháp luật theo Luật Doanh nghiệp, chẳng hạn: phải là thành viên, phải đủ năng lực hành vi dân sự…

Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp đầy đủ và chính xác là bước nền tảng giúp quá trình đăng ký kinh doanh diễn ra thuận lợi, hạn chế sai sót và rút ngắn thời gian cấp phép. Khi nắm rõ từng loại giấy tờ cần thiết, quy trình nộp hồ sơ và các yêu cầu pháp lý liên quan, doanh nghiệp sẽ dễ dàng hoàn tất thủ tục và nhanh chóng đi vào hoạt động hợp pháp.

Nếu bạn cần hỗ trợ kiểm tra hồ sơ, tư vấn hình thức doanh nghiệp phù hợp hoặc thực hiện trọn gói thủ tục thành lập, Song Minh luôn sẵn sàng đồng hành để giúp bạn bắt đầu kinh doanh một cách thuận lợi – minh bạch – đúng quy định.