Để thành lập công ty và chính thức bước vào hoạt động kinh doanh hợp pháp, doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện quan trọng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Những điều kiện này liên quan đến loại hình doanh nghiệp, ngành nghề đăng ký, vốn điều lệ, trụ sở, hồ sơ pháp lý và các yêu cầu đặc thù đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Việc hiểu rõ từng tiêu chí ngay từ đầu sẽ giúp cá nhân, tổ chức tránh được sai sót, rút ngắn thời gian đăng ký và đảm bảo quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết các điều kiện thành lập công ty cần chuẩn bị khi muốn mở công ty mới.

Thành lập công ty là gì?

Thành lập công ty hay thành lập doanh nghiệp được hiểu đơn giản là việc cá nhân, tổ chức muốn kinh doanh hợp pháp theo các loại hình công ty để thực hiện các thủ tục, quy trình pháp lý về đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nay là Sở Tài chính) nhằm có tư cách pháp nhân (trừ doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh) để tiến hành các hoạt động kinh doanh, xây dựng phát triển thương hiệu trên thị trường theo quy định của pháp luật.

Các loại hình công ty phù hợp

• Công ty TNHH một thành viên (MTV): phù hợp cá nhân đầu tư riêng.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2TV): phù hợp nhóm từ 2 đến 50 người.
• Công ty cổ phần: dễ mở rộng, phát hành cổ phiếu, phù hợp doanh nghiệp lớn.
• Doanh nghiệp tư nhân: đơn giản, nhưng chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.
• Hộ kinh doanh: quy mô nhỏ, thủ tục đơn giản.
• Công ty vốn đầu tư nước ngoài: dành cho nhà đầu tư nước ngoài muốn hoạt động tại Việt Nam.

Hướng dẫn cách chọn loại hình công ty phù hợp

Trường hợp 1: Nếu chỉ có 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức góp vốn

Bắt buộc phải thành lập công ty TNHH 1 thành viên hoặc doanh nghiệp tư nhân. 

Với kinh nghiệm hơn 16 năm làm thành lập công ty và kế toán thuế, chúng tôi khuyên bạn nên đăng ký loại hình công ty TNHH 1 thành viên sẽ có những ưu đãi về chính sách pháp luật, thuế hơn doanh nghiệp tư nhân.

Trường hợp 2: Có 2 thành viên góp vốn

Bắt buộc phải thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Loại hình này cũng như công ty TNHH 1 thành viên, chỉ có điều có 2 thành viên góp vốn, bạn phải chọn ra 1 người làm đại diện pháp luật (giám đốc).

Trường hợp 3: Có từ 3 thành viên góp vốn trở lên

• Lựa chọn 1: Vẫn có thể thành lập công ty TNHH nếu số thành viên góp vốn không vượt quá 50 người;
• Lựa chọn 2: Thành lập công ty cổ phần, công ty cổ phần không bị giới hạn về số thành viên góp vốn.

6 điều kiện thành lập công ty

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các điều kiện thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân… cụ thể:

Tên công ty

Tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cách đặt tên doanh nghiệp cụ thể như sau:

• Tên của doanh nghiệp phải bao gồm 2 yếu tố chính đó là: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.
• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký (xét trên phạm vi toàn quốc).
• Không được sử dụng từ ngữ vi phạm lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của Việt Nam để đặt tên cho công ty.
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội để làm một phần hoặc toàn bộ tên riêng của công ty.

Địa chỉ công ty

Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 3 Luật Nhà ở 2023, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các quy định sau:

• Địa chỉ đăng ký trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở tại Việt Nam.
• Địa chỉ công ty phải cụ thể, rõ ràng, bao gồm các thông tin: số nhà, tên phố (ngõ phố), tên phường (xã), thị trấn, quận (huyện), thị xã, thành phố/tỉnh.
• Không đặt địa chỉ doanh nghiệp tại nhà chung cư, nhà tập thể. Trừ trường hợp căn hộ, nhà chung cư được xây dựng với mục đích hỗn hợp có chức năng ở và kinh doanh thương mại.
• Trụ sở chính công ty phải có thông tin liên hệ bao gồm: địa chỉ, số điện thoại, số fax, email.

Ngành nghề kinh doanh

Căn cứ vào khoản 1 Điều 7 và khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về đăng ký ngành nghề kinh doanh như sau:

• Doanh nghiệp được tự do đăng ký các ngành nghề kinh doanh mà luật pháp không cấm.
• Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng đủ và đảm bảo duy trì các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Người đại diện pháp luật

Điều kiện về người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng các quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Phải đủ từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp như:
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý tại cơ sở cai nghiện…
  • Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hay cấm làm công việc nhất định.

Số lượng thành viên góp vốn thành lập công ty

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về số lượng thành viên, cổ đông tham gia góp vốn trong công ty cổ TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, cụ thể:

Vốn điều lệ

Pháp luật không có quy định cụ thể về số vốn tối thiểu hoặc tối đa khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, hợp danh, TNHH 1 thành viên/2 thành viên… trừ các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định/vốn ký quỹ.

Tuy nhiên, tùy vào loại hình công ty thành lập, quy mô hoạt động, định hướng chiến lược, khả năng tài chính… doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng khi đăng ký mức vốn điều lệ khi thành lập, đảm bảo đủ khả năng góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định phải đăng ký vốn điều lệ cao hơn hoặc bằng vốn pháp định.

Các bước thủ tục thành lập công ty

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

Hồ sơ mà doanh nghiệp cần phải chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Bản sao công chứng Chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn (Không quá 06 tháng) của các thành viên sáng lập công ty;
• Bản dự thảo về Điều lệ công ty (quy định về mức vốn điều lệ, loại hình doanh nghiệp) đã được các thành viên sáng lập hoặc Hội đồng Quản trị thông qua;
• Văn bản cuộc họp có xác nhận từ các thành viên Hội đồng quản trị về việc thành lập công ty (Đối với công ty cổ phần).

Bước 2: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ sau khi được chuẩn bị đầy đủ sẽ được nộp theo phương thức trực tiếp, gửi bưu điện hoặc gửi đăng ký thành lập online của phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KHĐT của tỉnh nơi đặt trụ sở chính.

Hồ sơ sẽ được cơ quan tiếp nhận, xác nhận đầy đủ giấy tờ mới có thể bắt đầu tiến hành xét duyệt. Trong trường hợp thiếu hay sai giấy tờ, cơ quan tiếp nhận sẽ yêu cầu người nộp bổ sung và nộp lại.

Thời gian xét duyệt hồ sơ sẽ từ 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận đầy đủ các giấy tờ hợp lệ.

Bước 3: Khắc con dấu công ty

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty sẽ tiến hành việc đăng ký khắc con dấu doanh nghiệp tại các cơ quan kinh doanh dịch vụ khắc con dấu đủ điều kiện. Khi đi khắc con dầu cần mang theo bảng sao công chứng của giấy phép đăng ký kinh doanh và CMND của người đại diện pháp luật công ty. Thời gian tiến hành từ 1- 2 ngày làm việc.

Bước 4: Treo bảng hiệu công ty

Bước 5: Các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

Sau khi treo bảng hiệu công ty, bạn cần hoàn thiện các thủ tục như đăng ký hóa đơn, mua chữ ký số, đăng ký thuế điện tử, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký nộp thuế điện tử…

Lệ phí đăng ký thành lập công ty

Căn cứ Thông tư 47/2019/TT-BTC, lệ phí đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp cần nộp cho nhà nước bao gồm:

• Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp là: 50.000 đồng/lần.
• Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia là: 100.000 đồng/lần.

Như vậy, tổng chi phí đăng ký thành lập doanh nghiệp là 150.000 đồng/lần.

9 việc cần làm sau khi thành lập công ty

Ngay sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty và nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải tiến hành thực hiện các công việc sau:

1. Làm con dấu công ty.
2. Làm và treo bảng hiệu công ty tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty. Nếu không thực hiện có thể bị phạt từ 30.000.000 đồng – 50.000.000 đồng theo quy định tại Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
3. Mua chữ ký số để thực hiện giao dịch các công việc online/trực tuyến.
4. Mở tài khoản ngân hàng công ty để thuận tiện hơn trong các giao dịch với khách hàng đối tác, đóng thuế điện tử…
5. Nộp tờ khai thuế môn bài trước ngày 30/01 năm sau năm thành lập, đây là việc quan trọng phải nhớ và ưu tiên thực hiện để tránh bị phạt do trễ hạn.
6. Góp đủ số vốn điều lệ như đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
7. Mua hóa đơn điện tử và làm các thủ tục thông báo phát hành để được sử dụng.
8. Bổ sung, hoàn thiện đầy đủ các chứng chỉ hành nghề, giấy phép con… theo đúng quy định nếu doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện.
9. Thực hiện nghĩa vụ tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Các loại thuế cơ bản phải kê khai và đóng sau khi thành lập công ty?

• Thuế Giá trị gia tăng: Chỉ đóng khi có chênh lệch tăng giữa đầu vào và đầu ra, thuế suất từ 0- 10% tùy hàng hóa, dịch vụ. Các hàng hóa, dịch vụ thông thường là 10% được tiếp tục giảm thuế là 8% theo Nghị quyết của Quốc hội ngày 17/06/2025. Theo Nghị quyết, Quốc hội quyết nghị: Giảm 2% thuế suất Thuế giá trị gia tăng, áp dụng đối với các nhóm hàng hóa, dịch vụ quy định tại khoản 3 Điều 9 Luật Thuế giá trị gia tăng 2025 (còn 8%) từ ngày 01/07/2025 đến hết năm 2026.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp: Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/2025 và áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025. Theo đó, thuế suất thuế TNDN chung là là 20%, mức thuế suất 15% áp dụng cho doanh nghiệp có doanh thu dưới 3 tỷ đồng, 17% cho doanh nghiệp có doanh thu từ 3 tỷ đồng đến 50 tỷ đồng.
• Thuế môn bài: Căn cứ theo Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân được Quốc hội khóa XV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17/5/2025 thì từ ngày 01/01/2026 chính thức bãi bỏ chế độ thu và nộp thuế môn bài (lệ phí môn bài) đối với hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh, công ty, doanh nghiệp (theo quy định tại Khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội thông qua.

Thời hạn nộp tờ khai thuế giá trị gia tăng, báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn

Thời hạn nộp tờ khai và nộp thuế giá trị gia tăng (nếu có), báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn

• Tờ khai quý 1: Hạn chậm nhất là ngày 30/04;
• Tờ khai quý 2: Hạn chậm nhất là ngày 30/07;
• Tờ khai quý 3: Hạn chậm nhất là ngày 30/10;
• Tờ khai quý 4: Hạn chậm nhất là ngày 30/01 năm sau;

Thời hạn nộp tiền thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính (nếu có) không phải nộp tờ khai

• Quý 1: Hạn chậm nhất là ngày 30/04;
• Quý 2: Hạn chậm nhất là ngày 30/07;
• Quý 3: Hạn chậm nhất là ngày 30/10;
• Quý 4: Hạn chậm nhất là ngày 30/01 năm sau.

Doanh nghiệp tự cân đối mức thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính và sau đó cuối năm tổng hợp doanh thu, chi phí để quyết toán tổng số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp trong năm (nếu có).

Thời hạn nộp báo cáo tài chính năm 2025

• Hạn nộp chậm nhất báo cáo tài chính năm 2025 là ngày 30/03/2026.

Những lưu ý về kê khai thuế khi mới thành lập công ty

• Đối với kê khai thuế giá trị gia tăng: Doanh nghiệp không phát sinh hóa đơn đầu vào và đầu ra thì đến thời hạn kê khai và nộp thuế công ty vẫn phải nộp tờ khai thuế giá trị gia tăng (VAT).
• Đối với báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn: Doanh nghiệp vẫn cần phải kê khai dù chưa xuất hóa đơn giá trị gia tăng của công ty (nếu Công ty đã thực hiện thủ tục thông báo phát hành hóa đơn giá trị gia tăng).
• Đối với báo cáo tài chính cuối năm: Doanh nghiệp lưu ý dù công ty không phát sinh hoạt động kinh doanh vẫn phải lập và nộp báo cáo tài chính cuối năm cho năm hoạt động.

Thực hiện nghĩa vụ thuế là quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ các thủ tục liên quan kê khai thuế, thực hiện các nghĩa thuế sau khi được thành lập. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý về các mốc thời gian kê khai và nộp các loại thuế để tránh phát sinh vi phạm dẫn tới bị phạt và gia tăng số tiền phạt theo thời gian.

Việc thành lập công ty tại Việt Nam ngày nay đã trở nên đơn giản hơn, tuy nhiên để doanh nghiệp được cấp phép hoạt động hợp pháp, chủ sở hữu cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Từ việc xác định ngành nghề kinh doanh phù hợp, chuẩn bị thông tin về tên công ty – địa chỉ trụ sở – vốn điều lệ, đến đảm bảo điều kiện về chủ thể và hồ sơ pháp lý đều phải được thực hiện đúng quy trình.

Khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện này, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và có thể đi vào hoạt động ổn định, minh bạch, tạo nền tảng vững chắc cho quá trình phát triển lâu dài. Nếu bạn cần hỗ trợ trọn gói trong việc chuẩn bị hồ sơ, đăng ký kinh doanh và nhận giấy phép nhanh chóng, Song Minh sẵn sàng đồng hành – giúp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và khởi đầu hành trình kinh doanh một cách thuận lợi nhất.

Các câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty, doanh nghiệp

Thủ tục đăng ký thành lập công ty gồm những bước chính nào?

Quy trình thủ tục đăng ký mở công ty cổ phần, TNHH, hợp danh… bao gồm 4 bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập công ty theo đúng loại hình.
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 3: Sở KH&ĐT xét duyệt hồ sơ và trả kết quả.
• Bước 4: Đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty gồm những thành phần nào?

Thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên/2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân… bao gồm các loại giấy tờ khác nhau. Bạn có thể xem chi tiết bộ hồ sơ thành lập các loại hình công ty tại đây:

Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp (người đại diện pháp luật) là gì?

Theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải đủ từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Sau khi thành lập doanh nghiệp có phải nộp tờ khai thuế môn bài không?

Sau khi thành lập doanh nghiệp phải ưu tiên nộp tờ khai thuế môn bài trước ngày 30/01 năm sau năm thành lập, nếu quên hoặc chậm trễ sẽ phải nộp phí phạt theo quy định.

Điều kiện về số thành viên khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Muốn đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì công ty phải có tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên là cá nhân/tổ chức góp vốn.