Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bước quan trọng quyết định tiến độ và hiệu quả của quá trình đăng ký đầu tư tại Việt Nam. Do có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, bộ hồ sơ không chỉ bao gồm giấy tờ đăng ký doanh nghiệp mà còn phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật về đầu tư. Nắm rõ thành phần hồ sơ cần thiết sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế sai sót, rút ngắn thời gian xử lý và sớm đưa doanh nghiệp đi vào hoạt động hợp pháp.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc có phần vốn góp, cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ. Khái niệm FDI (Foreign Direct Investment) – đầu tư trực tiếp nước ngoài – được hiểu là việc nhà đầu tư nước ngoài bỏ vốn, trực tiếp tham gia quản lý, điều hành hoạt động tại doanh nghiệp nhận đầu tư

Vai trò và đặc điểm của FDI – doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Vai trò của doanh nghiệp FDI

Sự tồn tại của các doanh nghiệp FDI có vai trò khá quan trọng trong nền kinh tế chung của cả nước, chẳng hạn một số lợi ích từ doanh nghiệp FDI như:

• Bổ sung nguồn vốn cho việc đầu tư và phát triển kinh tế;
• Đẩy mạnh tăng trưởng xuất khẩu hàng hóa và năng suất lao động;
• Góp phần vào việc tăng trưởng GDP và các khoản thu ngân sách nhà nước;
• Góp phần nâng cao thu nhập và giảm tỷ lệ hộ nghèo nhờ chuyển dịch cơ cấu lao động;
• Nâng cao trình độ công nghệ và đổi mới công nghệ cho các doanh nghiệp trong nước;
• Tạo ra việc làm và nguồn thu nhập ổn định cho nhóm lao động có trình độ phổ thông;
• Mang đến sự cạnh tranh cho các doanh nghiệp Việt Nam. Từ đó, góp phần cải thiện bộ máy vận hành, cải tiến công nghệ và nâng cao năng lực kinh doanh;
• Mô hình hoạt động của các doanh nghiệp FDI khá chuyên nghiệp và hiệu quả, dẫn đến giá trị cộng hưởng cho các doanh nghiệp Việt Nam khi hợp tác kinh doanh.

Đặc điểm của FDI

Nếu như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn… đều có những điểm đặc trưng của từng loại hình, thì mô hình đầu tư doanh nghiệp có vốn nước ngoài cũng có những điểm riêng biệt, cụ thể:

• Mục đích chính của FDI là tối ưu lợi nhuận cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Chủ đầu tư giữ quyền quyết định trong quá trình kinh doanh, sản xuất;
• Nguồn vốn đầu tư FDI thông thường sẽ bị thu hút bởi các quốc gia có nền tảng, hành lang pháp lý chắc chắn, rõ ràng;
• Hầu hết các doanh nghiệp FDI được thành lập mới hoặc mua lại công ty đang hoạt động theo hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp…

Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Người nước ngoài trực tiếp đầu tư thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần chuẩn bị:

• Bản sao có chứng thực hộ chiếu (passport) của cá nhân nước ngoài.
• Hợp đồng thuê trụ sở công ty/địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Bản sao kê hợp pháp số dư tài khoản của ngân hàng tối thiểu bằng số vốn đầu tư tại công ty.
• Hồ sơ đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức
• Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh có chứng thực, hợp pháp hóa lãnh sự
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc có xác nhận của cơ quan thuế trong năm gần nhất, hợp pháp hóa lãnh sự
• Bản sao chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện có chứng thực
• Điều lệ của công ty chủ quản
• Văn bản ủy quyền của tổ chức cho người đại diện phần vốn góp tại công ty dự tính thành lập tại Việt Nam
• Hồ sơ chứng minh kinh nghiệm và năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI, công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hiện nay, để thành lập công ty FDI tại Việt Nam, các nhà đầu tư có thể tham khảo 1 trong 2 cách sau:

• Cách 1: Đầu tư trực tiếp;
• Cách 2: Đầu tư gián tiếp.

Tùy vào từng trường hợp cụ thể mà doanh nghiệp FDI có thể chọn lựa hình thức thành lập hoặc bắt buộc phải chọn hình thức này thay vì hình thức kia

Thành lập doanh nghiệp FDI trực tiếp từ đầu (đầu tư trực tiếp)

Đây là hình thức bắt buộc nếu doanh nghiệp thuộc 1 trong 2 trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Có kế hoạch sử dụng tư cách pháp nhân tại Việt Nam để đầu tư vốn;
• Trường hợp 2: Có kế hoạch thực hiện dự án liên quan nhà nước hoặc dự án có quy mô lớn.

Khi đó, quy trình thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài tiến hành như sau:

• Bước 1: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Bước 2: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

(BSCC: Bản sao công chứng – BCTC: Báo cáo tài chính)

Lưu ý:
Tùy vào trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức mà chi tiết hồ sơ sẽ thay đổi.
Các văn bản sao y công chứng tại nước ngoài cần phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật sang tiếng Việt.

Thành lập công ty Việt Nam rồi chuyển nhượng (đầu tư gián tiếp)

Với hình thức này, doanh nghiệp cần tiến hành 3 bước như sau:

• Bước 1: Thủ tục thành lập công ty với 100% vốn Việt Nam;
• Bước 2: Thủ tục xin cấp văn bằng đủ điều kiện góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Bước 3: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nước ngoài (thay đổi giấy chứng nhận ĐKKD).

(BSCC: Bản sao công chứng – BCTC: Báo cáo tài chính)

Lưu ý:

Tùy vào trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức mà chi tiết hồ sơ sẽ thay đổi.
Các văn bản sao y công chứng tại nước ngoài cần phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật sang tiếng Việt.

So sánh ưu nhược điểm của 2 hình thức thành lập công ty có vốn nước ngoài

Lưu ý thủ tục sau khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Khắc dấu của công ty

Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Xin cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động.

Ví dụ: kinh doanh thực phẩm xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường, kinh doanh giáo dục xin giấy phép đào tạo, kinh doanh lữ hành xin giấy phép lữ hành; giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa với nhà đầu tư nước ngoài,…

Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.

Thủ tục khác

• Treo biển tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định.

Câu hỏi liên quan đến doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Doanh nghiệp như thế nào được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia. Theo khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, có 3 trường hợp chính được xem là một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, gồm:

• Doanh nghiệp được đăng ký dưới hình thức thành lập tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, thông qua góp vốn, mua cổ phần, hoặc thành lập mới.
• Doanh nghiệp thực hiện các dự án PPP.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam là thương nhân Việt Nam hay thương nhân nước ngoài?

Theo Điều 4 Luật Thương mại 2005, công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, được coi là thương nhân Việt Nam.

Điều này có nghĩa là dù có vốn đầu tư nước ngoài, những công ty này vẫn mang tư cách pháp nhân và được quản lý như các doanh nghiệp tuân theo các quy định và quyền lợi của luật pháp Việt Nam.

Quy định về hoạt động đầu tư của các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài ra sao?

Căn cứ Điều 23 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài cần phải tuân thủ các điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các hoạt động đầu tư sau:

• Thành lập mở một tổ chức kinh tế khác.
• Đầu tư để góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác.
• Đầu tư theo dạng hợp đồng BCC.

Lưu ý, quy định trên áp dụng nếu tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài, hoặc có tổ chức kinh tế với vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.