Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bước quan trọng để nhà đầu tư chính thức triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Do liên quan đến yếu tố nước ngoài, quá trình thành lập không chỉ tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp mà còn phải đáp ứng các điều kiện theo Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật liên quan.

Việc nắm rõ trình tự, hồ sơ và điều kiện cần thiết sẽ giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian xử lý, hạn chế rủi ro pháp lý và nhanh chóng đưa doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định, hiệu quả.

Định nghĩa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn làm thành viên hoặc cổ đông, hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam. Nói cách khác, đây là doanh nghiệp mà vốn điều lệ có sự tham gia của các cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chiếm từ 50% trở lên trong tổng vốn điều lệ của công ty, thì được coi là đầu tư trực tiếp nước ngoài (Foreign Direct Investment – FDI). Trường hợp tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là dưới 50% của tổng vốn điều lệ được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài dưới hình thức cổ phần hóa.

Lưu ý rằng pháp luật hiện hành không còn khái niệm “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” mà đã phân định thành “nhà đầu tư nước ngoài” và “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.” Như vậy, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là một loại hình của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Vai trò và đặc điểm của FDI – doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Vai trò của doanh nghiệp FDI

Sự tồn tại của các doanh nghiệp FDI có vai trò khá quan trọng trong nền kinh tế chung của cả nước, chẳng hạn một số lợi ích từ doanh nghiệp FDI như:

• Bổ sung nguồn vốn cho việc đầu tư và phát triển kinh tế;
• Đẩy mạnh tăng trưởng xuất khẩu hàng hóa và năng suất lao động;
• Góp phần vào việc tăng trưởng GDP và các khoản thu ngân sách nhà nước;
• Góp phần nâng cao thu nhập và giảm tỷ lệ hộ nghèo nhờ chuyển dịch cơ cấu lao động;
• Nâng cao trình độ công nghệ và đổi mới công nghệ cho các doanh nghiệp trong nước;
• Tạo ra việc làm và nguồn thu nhập ổn định cho nhóm lao động có trình độ phổ thông;
• Mang đến sự cạnh tranh cho các doanh nghiệp Việt Nam. Từ đó, góp phần cải thiện bộ máy vận hành, cải tiến công nghệ và nâng cao năng lực kinh doanh;
• Mô hình hoạt động của các doanh nghiệp FDI khá chuyên nghiệp và hiệu quả, dẫn đến giá trị cộng hưởng cho các doanh nghiệp Việt Nam khi hợp tác kinh doanh.

Đặc điểm của FDI

Nếu như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn… đều có những điểm đặc trưng của từng loại hình, thì mô hình đầu tư doanh nghiệp có vốn nước ngoài cũng có những điểm riêng biệt, cụ thể:

• Mục đích chính của FDI là tối ưu lợi nhuận cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Chủ đầu tư giữ quyền quyết định trong quá trình kinh doanh, sản xuất;
• Nguồn vốn đầu tư FDI thông thường sẽ bị thu hút bởi các quốc gia có nền tảng, hành lang pháp lý chắc chắn, rõ ràng;
• Hầu hết các doanh nghiệp FDI được thành lập mới hoặc mua lại công ty đang hoạt động theo hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp…

Điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo Biểu Cam kết WTO của Việt Nam và Luật Đầu tư 2020.

• Theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam một số lĩnh vực có thể dễ dàng thành lập tại Việt Nam như: thương mại, xuất nhập khẩu, tư vấn đầu tư, tư vấn quản lý, lĩnh vực phần mềm, bất động sản, xây dựng, nhà hàng, du lịch, sản xuất (cần có nhà xưởng trong khu công nghiệp),…
• Tuy nhiên, một số ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường như báo chí, dịch vụ kiểm định, kinh doanh dịch vụ lữ hành,…

Điều kiện về vốn

• Theo quy định pháp luật đầu tư thì ở thời điểm hiện tại có tất cả 228 ngành nghề kinh doanh có điều kiện, trong đó có hơn 100 ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ.
• Trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn nhà đầu tư góp không có quy định mức tối thiểu nhưng cần phù hợp với quy mô hoạt động của công ty đăng ký. Tuy nhiên, số vốn góp lại ảnh hưởng đến việc xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, theo đó nhà đầu tư, người đại diện quản lý phần vốn góp chỉ được miễn giấy phép lao động và được cấp thẻ tạm trú nếu vốn góp từ 3 tỷ đồng trở lên, nhà đầu tư góp mức vốn góp cao thì thời gian thẻ tạm trú cũng được cấp dài hơn.
• Nhà đầu tư nước ngoài nếu góp vốn ngay khi thành lập cần chứng minh tài chính thông qua: sổ tiết kiệm, số dư tiền gửi,…. đối với cá nhân, số dư tiền gửi, báo cáo thuế, báo cáo tài chính có lãi,….đối với công ty. Nhưng nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần thì không nhất thiết phải cung cấp các chứng từ này.
• Khác với công ty vốn Việt Nam tự chịu trách nhiệm về việc góp vốn thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện góp vốn vào tài khoản vốn, bị giám sát về việc góp vốn thông qua báo cáo đầu tư, thời hạn góp vốn.

Điều kiện về giấy tờ trụ sở, địa điểm thực hiện dự án của công ty FDI

Đối với thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp thêm hợp đồng thuê nhà, văn phòng hoặc hợp đồng mượn và giấy tờ nhà đất của nhà đất, văn phòng thuê để nộp kèm hồ sơ thành lập. Trong khi đó đối với công ty Việt Nam hoặc thủ tục mua phần vốn góp thì không yêu cầu điều kiện này.

Mở tài khoản ngân hàng

Khác biệt lớn nhất của công ty có vốn đầu tư nước ngoài so với công ty vốn Việt Nam là công ty cần mở tài khoản vốn đầu tư để thực hiện việc góp vốn và chuyển lợi nhuận về nước sau này.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI, công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hiện nay, để thành lập công ty FDI tại Việt Nam, các nhà đầu tư có thể tham khảo 1 trong 2 cách sau:

• Cách 1: Đầu tư trực tiếp;
• Cách 2: Đầu tư gián tiếp.

Tùy vào từng trường hợp cụ thể mà doanh nghiệp FDI có thể chọn lựa hình thức thành lập hoặc bắt buộc phải chọn hình thức này thay vì hình thức kia

Thành lập doanh nghiệp FDI trực tiếp từ đầu (đầu tư trực tiếp)

Đây là hình thức bắt buộc nếu doanh nghiệp thuộc 1 trong 2 trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Có kế hoạch sử dụng tư cách pháp nhân tại Việt Nam để đầu tư vốn;
• Trường hợp 2: Có kế hoạch thực hiện dự án liên quan nhà nước hoặc dự án có quy mô lớn.

Khi đó, quy trình thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài tiến hành như sau:

• Bước 1: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Bước 2: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

(BSCC: Bản sao công chứng – BCTC: Báo cáo tài chính)

Lưu ý:
Tùy vào trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức mà chi tiết hồ sơ sẽ thay đổi.
Các văn bản sao y công chứng tại nước ngoài cần phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật sang tiếng Việt.

Thành lập công ty Việt Nam rồi chuyển nhượng (đầu tư gián tiếp)

Với hình thức này, doanh nghiệp cần tiến hành 3 bước như sau:

• Bước 1: Thủ tục thành lập công ty với 100% vốn Việt Nam;
• Bước 2: Thủ tục xin cấp văn bằng đủ điều kiện góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Bước 3: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nước ngoài (thay đổi giấy chứng nhận ĐKKD).

(BSCC: Bản sao công chứng – BCTC: Báo cáo tài chính)

Lưu ý:

Tùy vào trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức mà chi tiết hồ sơ sẽ thay đổi.
Các văn bản sao y công chứng tại nước ngoài cần phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật sang tiếng Việt.

So sánh ưu nhược điểm của 2 hình thức thành lập công ty có vốn nước ngoài

Những việc cần làm sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi có Giấy đăng ký kinh doanh, trước khi đi vào hoạt động doanh nghiệp cần làm ngay những việc sau:

• Treo bảng hiệu công ty tại trụ sở chính của công ty.
• Mở tài khoản công ty để thuận tiện cho việc giao dịch với khách hàng và nộp thuế điện tử.
• Mua chữ ký số để ký hóa đơn, kê khai nộp thuế trực tuyến, giao dịch ngân hàng điện tử.
• Đăng ký kê khai nộp thuế điện tử, giao dịch ngân hàng điện tử.
• Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu.
• Nộp tờ khai lệ phí môn bài trước ngày 30/01 năm sau năm thành lập. Ví dụ doanh nghiệp thành lập ngày 1/9/2021 thì thời hạn nộp tờ khai lệ phí môn bài là trước ngày 30/01/2022.
• Mua hóa đơn điện tử và làm thủ tục thông báo phát hành hóa đơn để sử dụng.
• Thực hiện chuyển tiền góp vốn vào tài khoản công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày có Đăng ký kinh doanh.
• Xin giấy phép lao động cho người nước ngoài.

Việc thực hiện đúng thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là nền tảng quan trọng để nhà đầu tư hoạt động hợp pháp và bền vững tại Việt Nam. Khi đáp ứng đầy đủ điều kiện, chuẩn bị hồ sơ chính xác và tuân thủ đúng trình tự pháp luật, quá trình thành lập sẽ diễn ra thuận lợi, hạn chế rủi ro và tiết kiệm thời gian. Để đảm bảo hiệu quả và tránh sai sót trong các bước thực hiện, nhà đầu tư nên tìm hiểu kỹ quy định hiện hành hoặc lựa chọn đơn vị tư vấn chuyên nghiệp hỗ trợ ngay từ đầu.

Các câu hỏi thường gặp về thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

Pháp luật Việt Nam hiện nay đang quy định có bao nhiêu hình thức đầu tư?

Các 4 hình thức đầu tư tại Việt Nam được quy định cụ thể tại Luật Đầu tư hiện hành:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;
• Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng PPP;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh – BCC.

Tôi nên đăng ký địa chỉ doanh nghiệp tại Việt Nam ở đâu?

Không phải mọi địa chỉ đều có thể được sử dụng để đăng ký một công ty. Địa chỉ doanh nghiệp phải là một địa chỉ của một ngôi nhà có hợp đồng cho thuê hoặc tòa nhà văn phòng mà chủ sở hữu có giấy phép hoạt động như tòa nhà văn phòng.

Tỷ lệ thuế giá trị gia tăng (VAT) tại Việt Nam?

Có ba mức thuế VAT: 0%, 5% và 10%, tùy thuộc vào bản chất của giao dịch.

Thuế suất 0% áp dụng cho hàng hóa và dịch vụ xuất khẩu, vận tải quốc tế và hàng hóa và dịch vụ không chịu giá trị gia tăng; dịch vụ tái bảo hiểm ra nước ngoài; cung cấp tín dụng, chuyển nhượng vốn và dịch vụ tài chính phát sinh; dịch vụ bưu chính viễn thông; và các sản phẩm xuất khẩu là tài nguyên khai thác và khoáng sản chưa qua chế biến.

Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tại Việt Nam là bao nhiêu?

Tỷ lệ thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tiêu chuẩn là 20%,

Riêng đối với các hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí tại Việt Nam thì áp dụng mức thuế suất từ 32%-50%, hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thác các mỏ tài nguyên quý hiếm (bao gồm: bạch kim, vàng, bạc, thiếc, đá quý, đất hiếm trừ dầu khí) áp dụng thuế suất 50%.

 Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư với dự án đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Trình và xin phép từ các bộ liên quan )
• Bước 2 : Thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép đăng ký kinh doanh
• Bước 3 : Nhận kết quả và hoàn tất các thủ tục về thuế nhà đầu tư