Giải thể công ty là quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng có thể thực hiện thủ tục giải thể ngay khi có nhu cầu. Để được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện giải thể công ty theo Luật Doanh nghiệp, đặc biệt liên quan đến nghĩa vụ thuế, tài chính, lao động và các khoản nợ phát sinh. Việc nắm rõ và tuân thủ đúng các điều kiện này sẽ giúp quá trình giải thể diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý về sau.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định 123/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2022.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Thông tư 86/2024/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 06/02/2025.

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể công ty hay giải thể doanh nghiệp là quy trình chấm dứt các hoạt động và sự tồn tại của một doanh nghiệp khi công ty không còn hoặc không đủ điều kiện để tiếp tục làm việc. Điều này đòi hỏi chủ doanh nghiệp phải thực hiện một loạt các thủ tục pháp lý để chấm dứt các hoạt động liên quan đến tư cách pháp nhân, cũng như các quyền và nghĩa vụ liên quan.

Điều kiện giải thể công ty cổ phần thế nào?

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp sau:

– Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

– Theo Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp có quy định khác)

Cũng theo Điều 207 của Luật này, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Hướng dẫn hồ sơ, quy trình thực hiện thủ tục giải thể công ty

Chi tiết về thủ tục và hồ sơ giải thể công ty được quy định cụ thể tại Điều 208, Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Chi tiết về quy trình giải thể doanh nghiệp như sau:

Ra quyết định về việc giải thể công ty, doanh nghiệp

Công ty cần tổ chức cuộc họp để thông qua quyết định về việc giải thể với sự đồng ý, nhất trí của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.

Nghị quyết, quyết định giải thể công ty phải gồm các nội dung sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Lý do về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Thời hạn, thủ tục về việc thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Có đầy đủ các thông tin như họ và tên, chữ ký của:
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân.
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị (công ty cổ phần).
  • Chủ sở hữu công ty (công ty TNHH 1 thành viên).
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh).

Thông báo về việc giải thể công ty (chấm dứt hoạt động kinh doanh)

Trong vòng 7 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định giải thể chính thức, doanh nghiệp phải có nghĩa vụ thông báo về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động, các cá nhân/tổ chức có quyền và lợi ích liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp.

Nghị quyết/quyết định giải thể công ty phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty

Theo quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh lý toàn bộ tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên sau:

• Thanh toán các khoản nợ lương, tiền thưởng, phụ cấp thôi việc, BHXH cho người lao động của công ty.
• Thanh toán các khoản nợ thuế của công ty cho cơ quan thuế (thuế môn bài, thuế TNDN, thuế GTGT…)
• Thanh toán các khoản nợ khác như nợ ngân hàng, đối tác…

Sau khi đã hoàn thành việc thanh toán các khoản nợ, các chi phí giải thể và nghĩa vụ tài chính thì phần tài sản còn lại sẽ được phân chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân/chủ sở hữu/thành viên/cổ đông công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần mà họ sở hữu.

Thực hiện thủ tục giải thể công ty

Tại bước này, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ và tiến hành các thủ tục giải thể công ty (tức thủ tục đóng cửa công ty) theo 4 bước mà Luật Song Minh hướng dẫn bên dưới.

Trên thực tế, hồ sơ giải thể công ty đã phát sinh doanh thu hóa đơn và giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu hóa đơn sẽ có một số điểm khác biệt. Tuy nhiên, về cơ bản, cả hai đều thực hiện quy trình giải thể với các thành phần hồ sơ và thủ tục như sau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục thông báo giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ thì người đại diện pháp luật của công ty cần nộp hồ sơ thông báo giải thể trực tiếp tại cơ quan đăng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (cụ thể là cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính) hoặc nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp:

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiến hành xét duyệt hồ sơ, nếu:

Hồ sơ hợp lệ: cơ quan kinh doanh cấp tỉnh sẽ:

• Đăng tải quyết định/nghị quyết giải thể và thông báo tình trạng doanh nghiệp “Đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang “Đang làm thủ tục giải thể”.
• Gửi thông tin về việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể cho cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng kinh doanh cấp tỉnh sẽ phản hồi bằng văn bản và hướng dẫn doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ.

Bước 2: Thực hiện thủ tục đóng mã số thuế (chấm dứt hiệu lực mã số thuế) tại cơ quan thuế

Tại bước này, doanh nghiệp cần xin quyết toán thuế và đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý.

Về cơ bản, bộ hồ sơ đóng mã số thuế cho công ty sẽ bao gồm các đầu mục giấy tờ nêu trên. Tuy nhiên, tùy vào doanh nghiệp chưa phát sinh hoặc đã phát sinh doanh thu, hóa đơn mà bạn cần bổ sung thêm một số giấy tờ tướng ứng sau:

Đối với công ty đã phát sinh doanh thu, hoá đơn, cần bổ sung:

• Tờ khai thuế GTGT.
• Tờ khai quyết toán thuế TNCN.
• Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn (nộp qua chữ ký số).
• Thông báo kết quả tiêu hủy hóa đơn giấy (mẫu 02/HUY-HĐG Phụ lục IA ban hành kèm Nghị định 123/2020/NĐ-CP).
• Giấy xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của Tổng cục Hải Quan (trường hợp doanh nghiệp có kinh doanh xuất nhập khẩu).

Đối với công ty chưa phát sinh doanh thu, hoá đơn, cần bổ sung:

• Công văn cam kết không phát sinh doanh thu.
• Công văn cam kết chưa phát hành, sử dụng hóa đơn.
• Cam kết không nợ thuế hải quan/không hoạt động xuất nhập khẩu.

Lưu ý:

Đối với những doanh nghiệp chưa thực hiện nộp tờ khai, báo cáo thuế thì cần nhanh chóng hoàn thiện và nộp về cơ quan thuế quản lý tại bước này.

Bước 3: Tiến hành trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an

Thủ tục này chỉ áp dụng với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/07/2015 và hiện vẫn đang sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp.

Về hồ sơ, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ như hướng dẫn dưới đây và nộp cho cơ quan công an đã cấp con dấu trước đó.

Bước 4: Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Sở Tài chính

Sau khi hoàn tất thủ tục quyết toán và đóng mã số thuế tại cơ quan thuế thì doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục giải thể công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ giải thể công ty theo 1 trong 2 cách sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc nộp qua bưu điện về cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Chờ nhận kết quả:

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Tài chính sẽ gửi thông tin giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan thuế:

Trong thời hạn 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Sở Tài chính: Cơ quan thuế sẽ tiến hành gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Sở Tài chính.

Nếu không nhận được ý kiến hoặc nhận được ý kiến xác nhận công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của Cơ quan thuế: Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Sở Tài chính sẽ:

• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng “Đã giải thể”.
• Đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp cơ quan thuế phản hồi doanh nghiệp chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế theo quy định, Sở Tài chính sẽ ban hành thông báo gửi đến doanh nghiệp để biết và thực hiện theo yêu cầu.

Bước 5: Thực hiện thủ tục công bố về việc giải thể công ty trên Cổng thông tin quốc gia

Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp cần đăng bố cáo giải thể lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đây là thủ tục cuối cùng trong quá trình giải thể.

Lưu ý cần biết khi làm thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp

Khi thực hiện thủ tục giải thể công ty, bạn cần lưu ý một số vấn đề sau:

Nếu công ty có đơn vị phụ thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh) thì công ty cần thực hiện thủ tục giải thể, chấm dứt hoạt động kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi làm thủ tục giải thể doanh nghiệp (căn cứ theo khoản 4 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Công ty hoạt động trong lĩnh vực xuất nhập khẩu thì cần làm thủ tục xác nhận không nợ thuế tại Tổng cục hải quan, sau đó thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực MST rồi mới tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Khi thực hiện thủ tục giải thể thì công ty cần đăng quyết định giải thể lên ít nhất 1 tờ báo viết hoặc 3 số liên tiếp của báo điện tử (nếu pháp luật yêu cầu).

Từ thời điểm có quyết định giải thể thì doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp tuyệt đối không được thực hiện các công việc sau (theo quy định tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Cất giấu và tẩu tán tài sản công ty.
• Từ bỏ hoặc là giảm bớt quyền đòi nợ.
• Thực hiện huy động vốn dưới mọi hình thức.
• Chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực.
• Cầm cố, thế chấp, tặng, cho, cho thuê các tài sản của công ty.
• Chuyển các khoản nợ từ không có đảm bảo thành các khoản nợ có đảm bảo thanh toán bằng tài sản của công ty.
• Sử dụng danh nghĩa công ty để ký kết thêm các hợp đồng mới, trừ các trường hợp sử dụng cho mục đích giải thể.

Phân biệt sự khác nhau giữa phá sản và giải thể doanh nghiệp là gì?

Phá sản là tình trạng mà doanh nghiệp, hợp tác xã không có khả năng thanh toán và bị Tòa án Nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản. Để hiểu rõ hơn về sự khác biệt của hai hình thức này, bạn hãy xem qua các thông tin của bảng sau:

Công ty có được thành lập mới sau khi giải thể không?

Sau khi hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp hợp pháp, các thành viên công ty, cổ đông và người đại diện theo pháp luật vẫn có quyền thành lập công ty mới. Điều này không bị hạn chế, miễn là tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành. Lưu ý rằng quy trình thành lập công ty mới phải đáp ứng tất cả các yêu cầu về đăng ký giấy phép kinh doanh và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định.

Tuy nhiên, những cá nhân hoặc tổ chức đã vi phạm pháp luật trong quá trình hoạt động trước đó có thể bị hạn chế hoặc cấm thành lập công ty mới. Thời gian hạn chế này phụ thuộc vào mức độ vi phạm và quyết định của cơ quan chức năng.

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện giải thể công ty là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động đúng pháp luật và tránh phát sinh rủi ro về sau. Khi đã hoàn tất nghĩa vụ thuế, thanh toán toàn bộ khoản nợ, giải quyết quyền lợi người lao động và không còn tranh chấp pháp lý, doanh nghiệp có thể tiến hành giải thể một cách nhanh chóng, minh bạch. Song Minh luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát điều kiện, hoàn thiện hồ sơ và thực hiện thủ tục giải thể đúng quy định, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Các câu hỏi thường gặp về điều kiện giải thể công ty

Thứ tự thanh lý tài sản và các khoản nợ khi giải thể công ty như thế nào?

Doanh nghiệp cần thực hiện theo đúng thứ tự sau:

• Thanh toán các khoản nợ lương, phụ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, tiền thưởng cho người lao động.
• Thanh toán các khoản nợ thuế.
• Thanh toán các khoản nợ khác.

Những trường hợp nào công ty TNHH 1 thành viên phải hoặc có thể giải thể?

• Chủ sở hữu công ty quyết định giải thể.
• Hết thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ mà không gia hạn.
• Không đủ điều kiện hoạt động theo quy định pháp luật.
• Bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định giải thể (ví dụ do vi phạm pháp luật nghiêm trọng).

Giải thể công ty thì chi nhánh, VPĐD, địa điểm kinh doanh có phải giải thể theo không?

CÓ. Doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, VPĐD, địa điểm kinh doanh trước khi làm thủ tục giải thể.

Thứ tự thanh lý tài sản và các khoản nợ khi giải thể công ty như thế nào?

Doanh nghiệp cần thực hiện theo đúng thứ tự sau:

• Thanh toán các khoản nợ lương, phụ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, tiền thưởng cho người lao động.
• Thanh toán các khoản nợ thuế.
• Thanh toán các khoản nợ khác.

Sau khi giải thể doanh nghiệp có cần trả lại con dấu không?

CÓ. Đối với những doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2015, sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì phải làm thủ tục trả lại con dấu.